证券代码：000034 证券简称：神州数码
债券代码：127100 债券简称：神码转债
华泰蚁合证券有限包袱公司
对于神州数码集团股份有限公司
向不特定对象刊行可挽救公司债券
受托经办事务论说
（2023 年度）
债券受托经管东谈主
二〇二四年六月
紧迫声明
本论说依据《公司债券刊行与来回经管目的》（以下简称“《经管办
法》”）《神州数码集团股份有限公司（手脚刊行东谈主）与华泰蚁合证券有限责
任公司（手脚受托经管东谈主）对于神州数码集团股份有限公司向不特定对象刊行
可挽救公司债券之债券受托经管公约》（以下简称“《受托经管公约》”）
《神州数码集团股份有限公司向不特定对象刊行可挽救公司债券召募阐明书》
（以下简称“《召募阐明书》”）《神州数码集团股份有限公司 2023 年年度报
告》等关连公开信息露馅文献、第三方中介机构出具的专科倡导等，由本期债
券受托经管东谈主华泰蚁合证券有限包袱公司（以下简称“华泰蚁合证券”）编
制。华泰蚁合证券对本论说中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行独
立考据，也不就该等引述内容和信息的真确性、准确性和无缺性作念出任何保证
或承担任何包袱。
本论说不组成对投资者进行或不进行某项步履的推选倡导，投资者卤莽相
关事宜作念出颓靡判断，而不应将本论说中的任何内容据以手脚华泰蚁合证券所
作的承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本论说所进行的任何手脚或不作
为，华泰蚁合证券不承担任何包袱。
目 录
一、是否发生债券受托经管公约第 3.4 条商定的对债券合手有东谈主权益有紧要
第一节 本次可转债大略
一、核准文献及核准畛域
神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”、“上市
公司”或“刊行东谈主”）2022 年 12 月 26 日第十届董事会第二十四次会议审议通
过了《对于公司相宜公开刊行可挽救公司债券条件的议案》等关连议案；2023
年 1 月 9 日 2023 年第一次临时鼓动大会审议通过了《对于公司相宜公开刊行可
挽救公司债券条件的议案》等关连议案；2023 年 2 月 20 日第十届董事会第二十
七次会议审议通过了《对于公司相宜向不特定对象刊行可挽救公司债券条件的
议案》等关连议案；2023 年 3 月 8 日 2023 年第三次临时鼓动大会审议通过了
《对于公司相宜向不特定对象刊行可挽救公司债券条件的议案》等关连议案；
定对象刊行可挽救公司债券条件的议案》等关连议案。
文核准，刊行东谈主获准向不特定对象刊行不跳跃 133,899.90 万元的可挽救公司债
券（以下简称“本次可转债”）。
二、本次可转债的主要条件
（一）本次刊行的证券类型
本次刊行证券的种类为可挽救为公司 A 股股票的可挽救公司债券。该可转
换公司债券及畴昔挽救的 A 股股票将在深圳证券来回所上市。
（二）刊行数目、证券面值、刊行价钱或订价口头
本次可转债的刊行总和为东谈主民币 133,899.90 万元，刊行数目为 13,389,990
张。本次刊行的可挽救公司债券按面值刊行，每张面值为东谈主民币 100 元。
（三）债券期限
本次刊行的可挽救公司债券的期限为自觉行之日起 6 年，即自 2023 年 12
月 21 日至 2029 年 12 月 20 日。
（四）票面利率
第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年
为 1.8%、第六年为 2.0%。
（五）还本付息的期限和口头
本次刊行的可转债每年付息一次，到期归赵通盘未转股的可转债本金和最
后一年利息。
年利息指可挽救公司债券合手有东谈主按合手有的可挽救公司债券票面总金额自可
挽救公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。年利息的估量公式为：
I＝B×i
其中，I 为年利息额；B 为本次刊行的可挽救公司债券合手有东谈主在计息年度
（以下简称“往时”或“每年”）付息债权登记日合手有的可挽救公司债券票面
总金额；i 为可挽救公司债券确往时票面利率。
（1）本次刊行的可挽救公司债券遴选每年付息一次的付息口头，计息肇端
日为可挽救公司债券刊行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可挽救公司债券刊行首日起每满
一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个责任日，顺宽限
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一来回
日，公司将在每年付息日之后的 5 个来回日内支付往时利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）央求挽救成公司股票的可挽救公司债券，公司不
再向其合手有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可挽救公司债券合手有东谈主所获取利息收入的应付税项由合手有东谈主承担。
（5）公司将在可挽救公司债券期满后五个责任日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项。
（六）转股期限
本次刊行的可转债转股期自可转债刊行收尾之日 2023 年 12 月 27 日（T+4
日）起满六个月后的第一个来回日（2024 年 6 月 27 日）起至可转债到期日
（2029 年 12 月 20 日）止。债券合手有东谈主对转股或者不转股有遴选权，并于转股
的次日成为公司鼓动。
（七）转股价钱的细目
本次刊行的可转债的开动转股价钱为 32.51 元/股，不低于召募阐明书公告
日前 20 个来回日公司股票来回均价（若在该 20 个来回日内发生过因除权、除
息引起股价诊疗的情形，则对诊疗前去明天的来回均价按经过相应除权、除息
诊疗后的价钱估量）和前 1 个来回日公司股票来回均价的孰高值。
前 20 个来回日公司股票来回均价＝前 20 个来回日公司股票来回总和÷该
前 1 个来回日公司股票来回均价＝前 1 个来回日公司股票来回额÷该日公司
股票来回量。
（八）转股价钱的诊疗及估量口头
在本次刊行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次刊行的可挽救公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情
况，将按下述公式进行转股价钱的诊疗（保留极少点后两位，终末一位四舍五
入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同期进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现款股利：P1＝P0－D；
上述三项同期进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P1 为诊疗后转股价；P0 为诊疗前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现款股
利。
当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将按序进行转股价钱调
整，并在深圳证券来回所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信
息露馅媒体上刊登转股价钱诊疗的公告，并于公告中载明转股价钱诊疗日、调
整目的及暂停转股时期（如需）。当转股价钱诊疗日为本次刊行的可挽救公司
债券合手有东谈主转股央求日或之后，挽救股份登记日之前，则该合手有东谈主的转股央求
按公司诊疗后的转股价钱实践。
当公司可能发生股份回购、团结、分立或任何其他情形使本公司股份类
别、数目和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可挽救公司债券合手有
东谈主的债权柄益或转股繁衍权益时，本公司将视具体情况按照自制、自制、公允
的原则以及充分保护本次刊行的可挽救公司债券合手有东谈主权益的原则诊疗转股价
格。预计转股价钱诊疗内容及操作目的将依据那时国度预计法律法例及证券监
管部门的关连法令来制订。
（九）转股价钱向下修正条件
在本次刊行的可挽救公司债券存续时间，当公司股票在职意贯穿 30 个来回
日中至少有 15 个来回日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权
冷落转股价钱向下修正决策并提交公司鼓动大会审议表决。
上述决策须经出席会议的鼓动所合腕表决权的三分之二以上通过方可实施。
鼓动大会进行表决时，合手有公司本次刊行的可挽救公司债券的鼓动应当躲闪。
修正后的转股价钱应不低于该次鼓动大会召开日前 20 个来回日公司股票来回均
价和前 1 个来回日公司股票来回均价，同期，修正后的转股价钱不得低于最近
一期经审计的每股净钞票值和股票面值。
若在前述 30 个来回日内发生过转股价钱诊疗的情形，则在转股价钱诊疗日
前的来回日按诊疗前的转股价钱和收盘价钱估量，在转股价钱诊疗日及之后的
来回日按诊疗后的转股价钱和收盘价钱估量。
如公司决定向下修正转股价钱，公司将在深圳证券来回所网站
（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息露馅媒体上刊登关连公告，
公告修正幅度和股权登记日及暂停转股时间（如需）等预计信息。从股权登记
日后的第 1 个来回日（即转股价钱修正日），脱手规复转股央求并实践修正后
的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股央求日或之后，挽救股份登记日之前，该类转股
央求应按修正后的转股价钱实践。
（十）转股股数细目口头以及转股时不及一股金额的处理方法
本次刊行的可挽救公司债券合手有东谈主在转股期内央求转股时，转股数目的计
算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数目，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可挽救公司债券
合手有东谈主央求转股的可挽救公司债券票面总金额；P 为央求转股当日有用的转股
价。
可挽救公司债券合手有东谈主央求挽救成的股份须是整数股。转股时不及挽救为
一股的可挽救公司债券余额，公司将按照深圳证券来回所等部门的预计法令，
在可挽救公司债券合手有东谈主转股当日后的 5 个来回日内以现款兑付该部分可挽救
公司债券的票面余额偏激所对应确当期应计利息。
（十一）赎回条件
本次刊行的可转债到期后五个来回日内，刊行东谈主将赎回未转股的可转债，
到期赎回价钱为 110 元（含终末一期利息）。
在本次刊行的可挽救公司债券转股期内，当下述两种情形的自便一种出现
时，公司鼓动大会授权公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价
格赎回一皆或部分未转股的可挽救公司债券：
①在转股期内，淌若公司股票在职何贯穿 30 个来回日中至少 15 个来回日
的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）。
若在上述来回日内发生过转股价钱因发生派送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次刊行的可挽救公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而诊疗的情形，则在诊疗前的来回日按诊疗前的转股价钱和收盘
价钱估量，在诊疗后的来回日按诊疗后的转股价钱和收盘价钱估量。淌若出现
转股价钱向下修正的情况，则上述 30 个来回日须从转股价钱诊疗之后的第 1 个
来回日起再行估量。
②当本次刊行的可挽救公司债券未转股部分票面余额不及 3,000.00 万元
时。
当期应计利息的估量公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可挽救公司债券合手有东谈主合手有的
可挽救公司债券票面总金额；i 为可挽救公司债券往时票面利率；t 为计息天
数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实验日期天数（算头不算
尾）。
本次刊行的可挽救公司债券的赎回期与转股期不异，即刊行收尾之日满 6
个月后的第一个来回日起至本次刊行的可挽救公司债券到期日止。
（十二）回售条件
本次刊行的可挽救公司债券终末两个计息年度，淌若公司股票在职何贯穿
权将其合手有的可挽救公司债券一皆或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱
回售给公司。
当期应计利息的估量公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可挽救公司债券合手有东谈主合手有的
可挽救公司债券票面总金额；i 为可挽救公司债券往时票面利率；t 为计息天
数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实验日期天数（算头不算
尾）。若在上述来回日内发生过转股价钱因发生派送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次刊行的可挽救公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发
现款股利等情况而诊疗的情形，则在诊疗前的来回日按诊疗前的转股价钱和收
盘价钱估量，在诊疗后的来回日按诊疗后的转股价钱和收盘价钱估量。淌若出
现转股价钱向下修正的情况，则上述 30 个来回日须从转股价钱诊疗之后的第 1
个来回日起再行估量。
本次刊行的可挽救公司债券终末两个计息年度，可挽救公司债券合手有东谈主在
每年回售条件初次随和后可按上述商定条件应用回售权一次，若在初次随和回
售条件而可挽救公司债券合手有东谈主未在公司届时公告的回售呈文期内呈文并实施
回售的，该计息年度不应再应用回售权，可挽救公司债券合手有东谈主不可屡次应用
部分回售权。
若本次刊行的可挽救公司债券召募资金投资项方针实施情况与公司在召募
阐明书中的承诺情况比较出现紧要变化，且字据中国证监会的关连法令被视作
蜕变召募资金用途或被中国证监会认定为蜕变召募资金用途的，可挽救公司债
券合手有东谈主享有一次回售的权柄。可挽救公司债券合手有东谈主有权将其合手有的可挽救
公司债券一皆或部分按债券面值加当期应计利息的价钱回售给公司。
当期应计利息的估量公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可挽救公司债券合手有东谈主合手有的
可挽救公司债券票面总金额；i 为可挽救公司债券往时票面利率；t 为计息天
数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实验日期天数（算头不算
尾）。可挽救公司债券合手有东谈主在附加回售条件随和后，不错在公司公告后的附
加回售呈文期内进行回售，本次附加回售呈文期内虚伪施回售的，不应再应用
附加回售权。
（十三）转股年度预计股利的包摄
因本次刊行的可挽救公司债券转股而增多的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的通盘平凡股鼓动（含因可挽救
公司债券转股形成的鼓动）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）刊行口头与刊行对象
向刊行东谈主原鼓动优先配售：刊行公告公布的股权登记日（2023 年 12 月 20
日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限包袱公司深圳分公司登记在册的刊行
东谈主通盘鼓动。
网上刊行：合手有中国证券登记结算有限包袱公司深圳分公司证券账户的自
然东谈主、法东谈主、证券投资基金、相宜法律法令的其他投资者等（国度法律、法例
不容者除外）。其中当然东谈主需字据《对于完善可挽救公司债券投资者得当性管
理关连事项的见知》（深证上〔2023〕511 号）等法令已洞开向不特定对象发
行的可转债来回权限。
本次刊行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原鼓动配售的安排
原鼓动可优先配售的神码转债数目为其在股权登记日（2023 年 12 月 20
日，T-1 日）收市后登记在册的合手有“神州数码”的股份数目按每股配售 2.0487
元可转债的比例估量可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例挽救为张数，每
优先配售的 A 股股本为 653,579,355 股，按本次刊行优先配售比例估量，原鼓动
可优先配售的可转债上限总和约 13,389,880 张，约占本次刊行的可转债总和的
原鼓动的优先认购通过深交所来回系统进行，配售代码为“080034”，配
售简称为“神码配债”，优先认购时辰为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每
个账户最小认购单元为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原鼓动
参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
若原鼓动的有用认购数目小于或就是其可优先认购总和，则可按其实验有
效认购量获配神码转债；若原鼓动的有用申购数目超出其可优先认购总和，则
按其实验可优先认购总和获取配售。
原鼓动除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原鼓动参
与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原鼓动参与优先配售的
余额网上申购部分无需缴付申购资金。
（十六）债券合手有东谈主会议关连事项
依据《神州数码集团股份有限公司可挽救公司债券合手有东谈主会议法令》（以
下简称“本法令”），债券合手有东谈主的权柄与义务、债券合手有东谈主会议的召开情形
等关连事项如下：
（1）依照其所合手有的本次可挽救公司债券数额享有商定利息；
（2）字据可挽救公司债券召募阐明书商定的条件将所合手有的可挽救公司债
券转为公司股份；
（3）字据可挽救公司债券召募阐明书商定的条件应用回售权；
（4）依照法律、行政法例及公司法令的法令转让、赠与或质押其所合手有的
可挽救公司债券；
（5）依照法律、公司法令的法令获取预计信息；
（6）按商定的期限和口头要求公司偿付可挽救公司债券本息；
（7）依照法律、行政法例等关连法令及本次可挽救公司债券合手有东谈主会议规
则参与或请托代理东谈主参与债券合手有东谈主会议并应用表决权；
（8）法律、行政法例及《公司法令》所赋予的其手脚公司债权东谈主的其他权
利。
（1）谨守公司所刊行的可挽救公司债券条件的关连法令；
（2）依其所认购的可挽救公司债券数额交纳认购资金；
（3）谨守债券合手有东谈主会议形成的有用决议；
（4）除法律、法例法令及可挽救公司债券召募阐明书商定之外，不得要求
本公司提前偿付本次可挽救公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法例及《公司法令》法令应当由可挽救公司债券合手有东谈主承
担的其他义务。
（1）当公司冷落变更本次《可转债召募阐明书》商定的决策时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券合手有东谈主会议不得作出决议喜悦公司不支付本次
债券本息、变更本次债券利率和期限，取消《可转债召募阐明书》中的赎回或
回售条件等；
（2）当公司未能如期支付可转债本息时，对是否喜悦关连惩办决策作出决
议，对是否通过诉讼等技艺强制公司和担保东谈主（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、息争、重组或者收歇的法律技艺作出决议；
（3）当公司减资（因职工合手股蓄意、股权激发或公司为珍藏公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、团结、分立、收场、重整或者央求
收歇时，对是否接受公司冷落的建议，以及应用债券合手有东谈主照章享有权柄的方
案作出决议；
（4）当担保东谈主（如有）或担保物（如有）发生紧要不利变化时，对应用债
券合手有东谈主照章享有权柄的决策作出决议；
（5）当发生对债券合手有东谈主权益有紧要影响的事项时，对应用债券合手有东谈主依
法享有权柄的决策作出决议；
（6）对变更、解聘债券受托经管东谈主作出决议；
（7）对决定是否喜悦公司与债券受托经管东谈主修改债券受托经管公约或达成
关连补充公约作出决议；
（8）在法律法令许可的范围内对本法令的修改作出决议；
（9）法律、行政法例和步伐性文献法令应当由债券合手有东谈主会议作出决议的
其他情形。
在本次刊行的可挽救公司债存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债
券合手有东谈主会议：
（1）公司拟变更本次可挽救公司债券召募阐明书的商定；
（2）公司不可如期支付本次可挽救公司债券本息；
（3）公司发生减资（因职工合手股蓄意、股权激发或公司为珍藏公司价值及
鼓动权益所必需回购股份导致的减资除外）、团结、分立、收场、重整或者申
请收歇；
（4）公司拟修改本次可挽救公司债券合手有东谈主会议法令；
（5）拟变更、解聘本次可挽救公司债券受托经管东谈主；
（6）担保东谈主（如有）或担保物（如有）或其他偿债保险措施（如有）发生
紧要变化；
（7）公司冷落债务重组决策的；
（8）发生其他对债券合手有东谈主权益有紧要本质影响的事项；
（9）公司经管层不可普通履行职责，导致公司债务清偿本领濒临严重不确
定性，需要照章遴选行动的；
（10）字据法律、行政法例、中国证监会、深圳证券来回所及本次可挽救
公司债券合手有东谈主会议法令的法令，应当由债券合手有东谈主会议审议并决定的其他事
项。
下列机构或东谈主士不错书面提议召开债券合手有东谈主会议：
（1）公司董事会；
（2）本次可挽救公司债券受托经管东谈主；
（3）单独或共计合手有本次可挽救公司债券未偿还债券面值总和 10%以上的
债券合手有东谈主；
（4）法律、法例、中国证监会法令的其他机构或东谈主士。
（十七）担保事项
本次刊行可挽救公司债券不提供担保。
（十九）本次可转债的受托经管东谈主
公司聘请华泰蚁合证券手脚本次债券的受托经管东谈主，并喜悦接受华泰蚁合
证券的监督。在本次债券存续期内，华泰蚁合证券应当致力遵法，字据关连法
律法例、步伐性文献及自律法令、《召募阐明书》《受托经管公约》及《可转
换公司债券合手有东谈主会议法令》的法令，应用权柄和履行义务。投资者认购或合手
有本次债券视作喜悦华泰蚁合证券手脚本次债券的受托经管东谈主，并视作喜悦
《受托经管公约》项下的关连商定及可挽救公司债券合手有东谈主会议法令。
（二十）爽约包袱及争议惩办机制
（1）各期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付各期债券的到期利息；
（3）公司不履行或违背《受托经管公约》项下的其他任何承诺，且经债券
受托经管东谈主书面见知，或经合手有各期债券本金总和 25％以上的债券合手有东谈主书面
见知，该种爽约情形合手续三十个贯穿责任日；
（4）公司丧失清偿本领、被法院指定接收东谈主或已脱手关连的诉讼技艺；
（5）在各期债券存续时间内，其他因公司本人爽约和/或违法步履而对各
期债券本息偿付产生紧要不利影响的情形。
（1）发生上述所列爽约事件时，字据债券合手有东谈主会议法令的商定，有表决
权的债券合手有东谈主不错通过债券合手有东谈主会议形成有用决议，以书面口头见知公
司，晓喻本次债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在晓喻加快清偿后，淌若公司在不违背适用法律法令的前提下遴选了
以下施助措施，债券受托经管东谈主经债券合手有东谈主会议决议后不错书面口头见知公
司，晓喻取消加快清偿的决定：
①向债券受托经管东谈主提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的
总和：债券受托经管东谈主的合理抵偿、用度和开支；通盘迟付的利息；通盘到期
应付的本金；适用法律允许范围内就延长支付的债券本金估量的复利；
②本公约项下公司爽约事件已得到施助或被债券合手有东谈主通过会议决议的形
式豁免；
③债券合手有东谈主会议喜悦的其他施助措施。
公司保证按照本次债券刊行条件商定的还本付息安排向债券合手有东谈主支付本
次债券利息及兑付本次债券本金，若不可按时支付本次债券利息或本次债券到
期不可兑付本金，公司将承担因延长支付本金和/或利息产生的罚息、爽约金
等，并就受托经管东谈主因公司爽约事件承担关连包袱形成的耗费赐与抵偿。
（1）本债券项下各项权柄义务的证明、应用或履行及争议的惩办适用于中
国法律并依其证明。
（2）本债券项下产生的任何争议，起程点应在争议各方之间协商惩办。淌若
协商惩办不成，争议各方有权按照《神州数码集团股份有限公司可挽救公司债
券合手有东谈主会议法令》等法令向有统率权东谈主民法院拿告状讼。
（3）当产生任何争议及任何争议正按前条商定进行惩办时，除争议事项
外，各方有权连续应用本债券项下的其他权柄，并应履行本债券项下的其他义
务。
第二节 债券受托经管东谈主履行职责情况
华泰蚁合证券手脚神州数码集团股份有限公司向不特定对象刊行可挽救公
司债券的债券受托经管东谈主，于论说期内严格按照《公司债券受托经管东谈主执业行
为准则》《召募阐明书》及《受托经管公约》等法令和商定履行返璧券受托管
理东谈主各项职责。存续期内，华泰蚁合证券对刊行东谈主及本次可转债情况进行合手续
追踪和监督，密切关怀公司的筹划情况、财务情况、资信景象，以及偿债保险
措施的实施情况等，监督公司召募资金的吸收、存储、划转与本息偿付情况，
切实珍藏债券合手有东谈主利益。华泰蚁合证券遴选的核查措檀越要包括：
第三节 刊行东谈主年度筹划情况和财务情况
一、刊行东谈主基本情况
公司称号（华文）：神州数码集团股份有限公司
公司称号（英文）：Digital China Group Co.,Ltd.
上市日期：1994 年 5 月 9 日
平凡股股票上市地：深圳证券来回所
平凡股股票简称：神州数码
平凡股股票代码：000034
可转债上市地：深圳证券来回所
可转债债券简称：神码转债
可转债债券代码：127100
注册本钱：669,581,480 元东谈主民币
法定代表东谈主：郭为
注册地址：广东省深圳市南山区粤海街谈科发路 8 号金融基地 1 栋 11 楼
E1
谐和社会信用代码：9144030019218259X7
预计电话：010-82705411
传真号码：010-82705651
公司网址：www.digitalchina.com
电子邮箱：dcg-ir@digitalchina.com
筹划范围：一般筹划表情是：（一）估量机硬件及配套零件的谈判、开
发；集聚家具、多媒体家具、电子信息家具及通讯家具、办公自动化开采、仪
器姿色、电器及印刷照排开采、估量机应用系统的装配和维修；自产家具的技
术盘考、本领处事、本领转让；筹划相差口业务；估量机硬件、软件及外围设
施的代理销售；销售自产家具；（二）通讯开采、电子、估量机配件的本领开
发；估量机软件、信息本领、系统集成、办公自动化、轮廓布线本领的研发
（不含胁制表情）；（三）投资兴办实业（具体表情另行呈文）；在正当取得
使用权的地皮上从事房地产开发筹划。（以上表情法律、行政法例、国务院决
定不容的表情除外，胁制的表情须取得许可后方可筹划）
二、刊行东谈主 2023 年度筹划情况及财务景象
神州数码是国内起程点的 IT 分销及升值处事商、云和数字化转型处事商，以
及信创领域的领军企业。公司主生意务包括 IT 分销及升值处职业务、云估量和
数字化转型业务以及信创业务。
字化转型所需的 IT 基础设施和处事，还积极参与到企业数字化转型升级的历程
中，为处在不同数字化转型阶段的汽车、快消、零卖、金融、医疗、政企、教
育、运营商等行业客户提供敏捷 IT 本领和数据驱动本领，构建跨界和会鼎新的
数字业务场景和新业务模式，助力企业级客户设立面向畴昔的中枢本领和竞争
上风。2023 年度，公司杀青生意收入 1,196.24 亿元，同比增长 3.23%，杀青归
属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 12.63 亿 元 ， 同 比 增 长
主要司帐数据 今年比上年增减
生意收入（万元） 11,962,388.77 11,588,002.06 3.23%
包摄于上市公司鼓动的
净利润（万元）
包摄于上市公司鼓动的
扣除非时常性损益的净 126,348.19 92,077.23 37.22%
利润（万元）
筹划举止产生的现款流
-15,139.41 83,646.57 -118.10%
量净额（万元）
基本每股收益（元/股） 1.7937 1.5652 14.60%
稀释每股收益（元/股） 1.7575 1.5601 12.65%
加权平均净钞票收益率
（%）
总钞票（万元） 4,488,370.77 4,021,604.17 11.61%
包摄于上市公司鼓动的
净钞票（万元）
第四节 刊行东谈主召募资金使用情况
一、召募资金的基本情况
字据中国证券监督经管委员会出具的《对于喜悦神州数码集团股份有限公
司向不特定对象刊行可挽救公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2536
号），公司于 2023 年 12 月 21 日向不特定对象刊行了 1,338.9990 万张可挽救公
司债券，刊行价钱为每张东谈主民币 100 元，召募资金总和为东谈主民币 133,899.90 万
元，扣除各项刊行用度后，实验召募资金净额为 132,770.37 万元，上述款项已
于 2023 年 12 月 27 日一皆到位。信永中庸司帐师事务所（特别平凡联合）对公
司本次召募资金到位情况进行了考据，并于 2023 年 12 月 27 日出具了《验资报
告》（XYZH/2023BJAA1B0324）。公司已对上述召募资金进行了专户存储。
适度 2023 年 12 月 31 日，公司今年度使用召募资金东谈主民币 38,299.37 万
元，累计使用召募资金总和东谈主民币 38,299.37 万元，尚未使用召募资金余额东谈主民
币 94,471.00 万元。召募资金存放专项账户余额为东谈主民币 94,784.33 万元，与尚
未使用的召募资金余额的各异为东谈主民币 313.33 万元，为尚未使用召募资金支付
和置换的部分刊行用度。
二、召募资金存放和经管情况
（一）召募资金的经管情况
为了步伐召募资金的经管和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司
监管迷惑第 2 号——上市公司召募资金经管和使用的监管要求（2022 年修
订）》和《深圳证券来回所上市公司自律监管迷惑第 1 号——主板上市公司规
范运作》等文献的法令，取悦公司实验情况，制定了《神州数码集团股份有限
公司召募资金经管目的》（以下简称“经管目的”）。
字据经管目的并取悦筹划需要，公司从 2023 年 12 月起对召募资金实行专
户存储，在银行缔造召募资金使用专户，对召募资金的使用实施严格审批，以
保证专款专用。2024 年 1 月 23 日，公司、非全资控股子公司合肥神州信创科技
集团有限公司、全资子公司北京神州数码云估量有限公司、神州信创（北京）
集团有限公司与招商银行股份有限公司北京首体科技金融支行及保荐东谈主华泰联
合证券有限包袱公司离别签署了《召募资金三方监管公约》。适度 2023 年 12
月 31 日，公司均严格按照关连法律法例及经管目的的法令，存放和使用召募资
金。
（二）召募资金专户存储情况
适度 2023 年 12 月 31 日，公司召募资金具体存放情况如下：
单元：元
开户银行 账户称号 银行账户 账户余额 召募资金用途
招商银行股份有限
神州数码集团股份有
公司北京首体科技 755900106310001 947,843,335.90 补充流动资金
限公司
金融支行
招商银行股份有限
神州信创（北京）集
公司北京首体科技 110941664110001 0 信创实验室表情
团有限公司
金融支行
招商银行股份有限
北京神州数码云估量 数云和会实验室
公司北京首体科技 110915322310000 0
有限公司 表情
金融支行
招商银行股份有限
合肥神州信创科技集 神州鲲泰坐蓐基
公司北京首体科技 551907107210000 0
团有限公司 地表情
金融支行
共计 - - 947,843,335.90 -
三、今年度召募资金的实验使用情况
适度 2023 年 12 月 31 日，公司召募资金的实验使用情况如下表所示：
单元：东谈主民币万元
今年度进入募
召募资金净额 132,770.37 38,299.37
集资金金额
论说期内变更用途的召募资金金
额 0
已累计进入募
累计变更用途的召募资金金额 0 38,299.37
集资金总和
累计变更用途的召募资金金额比
例 0%
是否已 表情可
召募资 表情达到 截止论说
变更项 诊疗后 本论说 适度期末 适度期末召募 本论说期 是否达 行性是
金承诺 预定可使 期末累计
承诺投资表情和超募资金投向 目（含 投资总 期进入 累计进入 资金支付进程 杀青的效 到预计 否发生
投资总 用状态日 杀青的效
部分变 额(1) 金额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 益 效益 紧要变
额 期 益
更） 化
承诺投资表情
神州鲲泰坐蓐基地表情 否 57,755.00 57,755.00 0 0 0% 不适用 不适用 不适用 否
月 26 日
数云和会实验室表情 否 12,774.00 12,774.00 0 0 0% 不适用 不适用 不适用 否
月 26 日
信创实验室表情 否 23,942.00 23,942.00 0 0 0% 不适用 不适用 不适用 否
月 26 日
补充流动资金 否 39,428.90 38,299.37 38,299.37 38,299.37 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资表情小计 - 133,899.90 132,770.37 38,299.37 38,299.37 - - 不适用 不适用 不适用 否
未达到蓄意进程或预计收益的情
不适用。
况和原因（分具体表情）
表情可行性发生紧要变化的情况
不适用。
阐明
超募资金的金额、用途及使用进
不适用。
展情况
召募资金投资表情实施场地变更
不适用。
情况
召募资金投资表情实施口头诊疗
不适用。
情况
召募资金投资表情先期进入及置
不适用。
换情况
用闲置召募资金暂时补充流动资
不适用。
金情况
表情实施出现召募资金结余的金
不适用。
额及原因
尚未使用的召募资金用途及行止 适度 2023 年 12 月 31 日，公司尚未使用的召募资金余额 94,784.33 万元存放于召募资金账户中（包含部分尚未支付和置换的刊行用度）。
召募资金使用及露馅中存在的问
论说期内，公司不存在召募资金其他使用情况，召募资金露馅也不存在其他问题。
题或其他情况
注：补充流动资金的召募资金承诺投资总和和诊疗后投资总和的各异系支付关连的刊行用度。。
第五节 本次债券担保情面况
公司本次刊行可转债未提供担保措施，淌若可转债存续时间出现对公司经
营经管和偿债本领有紧要负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增
加兑付风险，请投资者高出关怀。
第六节 债券合手有东谈主会议召开情况
有东谈主会议。
第七节 本次债券付息情况
字据本次可转债条件的法令，每年的付息日为本次刊行的可挽救公司债券
刊行首日起每满一年确当日。
适度本受托经办事务论说出具日，本期“神码转债”未到付息日，尚不涉
及利息的偿付。
第八节 本次债券的追踪评级情况
字据东方金诚外洋信用评估有限公司于 2023 年 4 月 13 日出具的东方金诚
债评字[2023]0115 号信用评级论说，神州数码主体信用等第为 AA，评级瞻望为
沉稳，本次可挽救公司债券信用等第为 AA。
东方金诚外洋信用评估有限公司已于 2024 年 5 月 27 日出具东方金诚债跟
踪评字[2024]0022 号追踪评级论说，保管公司主体信用等第为 AA，评级瞻望为
沉稳，保管神码转债的信用等第为 AA。
第九节 债券合手有东谈主权益有紧要影响的其他事项
一、是否发生债券受托经管公约第 3.4 条商定的对债券合手有东谈主
权益有紧要影响的事项
字据刊行东谈主与华泰蚁合证券签署的《受托经管公约》第 3.4 条法令：
“本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工
作日内书面见知乙方，并字据乙方要求合手续书面见知县件施展和遵循：
（1）《中华东谈主民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款法令
的紧要事件；
（2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资偏激他原因引起甲方股份变
动，需要诊疗转股价钱，或者依据召募阐明书商定的转股价钱向下修正条件修
正转股价钱；
（3）召募阐明书商定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（4）可转债挽救为股票的数额累计达到可转债脱手转股前甲方已刊行股票
总和的百分之十；
（5）未挽救的可转债总和少于三千万元；
（6）公司信用景象发生紧要变化，可能影响如期偿还本次债券本息；
（7）资信评级机构对可转债的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用
评级遵循；
（8）可能对可转债来回价钱产生较大影响的其他紧要事件；
（9）其他可能影响甲方偿债本领或债券合手有东谈主权益的事项；
（10）发生其他按照关连法律法例法令等要求对外露馅的事项。”
可转债及公司出具追踪评级论说之外，刊行东谈主未发生《受托经管公约》第 3.4
条列明的紧要事项。
二、转股价钱诊疗
本次刊行的可转债的开动转股价钱为 32.51 元/股，转股价钱诊疗的具体情
况如下：
公司于 2024 年 4 月 22 日召开 2023 年年度鼓动大会，审议通过了 2023 年
年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 公 司 总 股 本 669,581,480 股 扣 除 回 购 专 用 账 户
东谈主民币现款（含税），向合座鼓动派发现款红利 291,496,392.33 元，不送红
股，不以公积金转增股本。因公司回购股份不参与分成，本次权益分配实施
后，字据股票市值不变原则，实施权益分配前后公司总股本保合手不变，现款分
红总和分担到每一股的比例将减小，因此，本次权益分配实施后除权除息价钱
估量时，每 10 股现款红利应以 4.353411 估量，每股现款红利应以 0.435341 元/
股 计 算 。 （ 每 股 现 金 红 利 = 现 金 分 红 总 额 / 总 股 本 ， 即 0.435341 元 / 股
=291,496,392.33 元÷669,581,480 股）。综上，在保证本次权益分配决策不变的
前提下，2023 年年度权益分配实施后的除权除息价钱按照上述原则及估量口头
实践，即本次权益分配实施后的除权除息价钱=股权登记日收盘价-0.435341 元/
股。
字据《召募阐明书》对于转股价钱的诊疗的商定，“神码转债”的转股价
格由 32.51 元/股诊疗为 32.07 元/股，诊疗后的转股价钱自 2024 年 5 月 6 日（除
权除息日）起见效。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日露馅的《神州数码
集团股份有限公司对于神码转债转股价钱诊疗的公告》（公告编号： 2024-